Guide: Alt om bestyrelsesarbejde, bestyrelsesuddannelser og om at blive bestyrelsesmedlem

Guide: Alt om bestyrelsesarbejde, bestyrelsesuddannelser og om at blive bestyrelsesmedlem

Guiden til dig som ønsker en bestyrelseskarriere og søger råd om at blive medlem af, etablere eller drive en bestyrelse. Få også overblik over bestyrelsesuddannelser, råd om bestyrelsesarbejde og om at blive bestyrelsesmedlem i startups (Startup Executive).

 

Dette kan du svare på, når du har læst denne guide:
  • Er det et krav at have en bestyrelse?
  • Hvad er bestyrelsens opgaver, ansvar og forsikringsforhold?
  • Hvad er fordele og ulemper ved en bestyrelse?
  • Hvad er bestyrelsesarbejdets indhold, årshjul, forretningsorden, mødefrekvens, sammensætning, størrelse og kompensationsformer?
  • Hvordan drives bestyrelsen effektivt?
  • Hvorfor gennemføre en bestyrelsesuddannelse og hvilke skal man vælge?
  • Hvordan bliver man bestyrelsesmedlem?
  • Hvordan bør en bestyrelsesprofil formuleres?

Er det et krav at have en bestyrelse?

For anpartsselskaber er det ikke et krav. For aktieselskaber er det.

For anpartsselskab er man ifølge selskabslovens § 19 ikke forpligtet til at have en bestyrelse. Det er op til stifterne jf. selskabslovens § 4, stk. 1, om selskabet skal ledes af en bestyrelse, direktion eller begge dele. Dog siger §140, at anpartsselskaber med flere end 35 ansatte skal have en bestyrelse, hvis medarbejderne ønsker at være en del af den øverste ledelse.

For aktieselskab er man ifølge aktieselskabslovens § 49 forpligtet til at have en bestyrelse på mindst 3 medlemmer. Opfyldes dette ikke skal selskabet opløses. Selskabets vedtægter skal beskrive antallet af medlemmer i bestyrelsen og valgperioden.

Hvad er bestyrelsens opgaver?

Bestyrelsen er først og fremmest en kontrolinstans reguleret af Selskabsloven. Ansvaret for, at der føres tilsyn med virksomhedens økonomi vægter derfor højt. Bestyrelsen skal bl.a.

  • Varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation af virksomheden
  • Sikre løbende rapportering om virksomhedens finansielle forhold og sikre, at virksomhedens kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt.
  • Påse bogføringen og regnskabsaflæggelsen, gennemlæse og underskrive årsregnskabet, hvis de kan godkende det.
  • Påse, at der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring (risici kan f.eks. være miljø, valuta, kontrakter, politik, presse mv.) og interne kontroller (it, bogførings- og regnskabssystemer)
  • Ansætte direktionen og udstikke retningslinjerne for dens arbejde
  • Træffe beslutninger af usædvanlig art og af stor betydning for selskabet f.eks. fusion, virksomhedssalg/overtagelse
  • Beslutninger om investeringer og finansiering
  • Ansættelsespolitik mv.
Hvilket ansvar har bestyrelsen?

Bestyrelsen har det overordnede økonomiske, juridiske og etiske/moralske ansvar. Bestyrelsen kan kun udøve sit ansvar på baggrund af de informationer, de har. Men det er også bestyrelsens eget ansvar at anskaffe sig alle relevante informationer.

Selskabslovens §361, stk. 1 beskriver følgende”

“Stiftere og medlemmer af ledelsen, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har tilføjet kapitalselskabet skade, er pligtige til at erstatte denne. Det samme gælder, når skaden er tilføjet kapitalejere eller tredjemand.”

Bestyrelsesmedlemmer hæfter personligt for deres beslutninger

Med ansvaret følger også en reel personlig risiko. Bestyrelsesmedlemmer kan blive stillet til regnskab i form af et erstatningskrav, hvis noget går galt. Det er også derfor, at Selskabsloven stiller krav til, at bestyrelsen overvåger alt, der vedrør virksomhedens likviditet.

Er bestyrelsesansvarsforsikring nødvendigt?

Det er ikke lovpligtigt at tegne bestyrelsesansvarsforsikring, men det anbefales ofte. En forsikring dækker det personlige økonomiske ansvar, der følger med bestyrelseshvervet og dermed begrænses det enkelte medlems risiko.

Der er et væld af udbydere. Hos Board Assure betaler man ca. kr. 6000 årligt for bødedækning i størrelsesordenen kr. 5 mio.

I ejerledede virksomheder kan bestyrelsen ikke afskedige direktøren/ejerlederen, da ejerlederen reelt set vælger bestyrelsen. I disse tilfælde kan bestyrelsen reagere ved at gå af, hvis samarbejdet påfører bestyrelsen unødvendige personlige risici.

Hvad er fordele og ulemper ved at have en bestyrelse? Læs her

 

Hvad er forskellen mellem bestyrelse og advisory board? Læs “Guide til dit advisory board” her

Hvilken kompensation kan bestyrelsen kræve?

Man kan komme langt for mellem kr. 30-50.000 om året for et menigt bestyrelsesmedlem. En formand koster typisk fra kr. 50.000 om året og op. Men bestyrelsesformanden lægger også en særlig indsats og får det dobbelte af de menige medlemmer, lyder en tommelfingerregel blandt flere advokatfirmaer og bestyrelsesnetværk. Bestyrelsesmedlemmer kan være en god investering for virksomheden f.eks. i sammenligning med konsulentbistand – her er det begrænset, hvad man får for kr. 100.000.

Hvis virksomheden ikke har råd til en bestyrelse – hvad gør man så?

I startups er der sjældent økonomi til aflønning af bestyrelsesmedlemmer på markedsvilkår – men behovet for højt kvalificerede bestyrelsesmedlemmer er én af de primære succesfaktorer.

Alternativet til honorarer er ejerskab – f.eks. warrents, optioner, aktieaflønning eller det faktum, at bestyrelsesmedlemmerne typisk er med, fordi de også er investorer i virksomheden. I Keystones behøver det ikke være store investeringsbeløb. Typisk fra kr. 50.000. Det kan lyde omsonst, at man betaler for at være bestyrelsesmedlem og ikke omvendt. Men hånden på kogepladen blandt bestyrelsesmedlemmerne er en stærkt undervurderet drivkræft for bestyrelsen og for virksomheden.

Bestyrelsesmedlemmer “sidder” ikke i en bestyrelse, men “arbejder” i en bestyrelse. Når de aflønnes (kontant eller ejerskab) er det derfor både en måde at forpligte dem, og et bevis på værdien af deres arbejde.

Hvordan skal bestyrelsen sammensættes?

Bestyrelsens sammensætning er dynamisk og bør matche virksomhedens aktuelle og fremtidige behov. Nogen bidrager til den overordnede strategi, andre med brancheindsigt og nogen kan bidrage med en mere opgavespecifik erfaring. Der bør løbende ske udskiftning alt efter hvilken strategisk situation virksomheden befinder sig i, er på vej imod og behøver sparring til.

Hvad er den ideelle størrelse bestyrelse?

Som tommelfingerregel anbefales ofte 5-6 medlemmer. I Danmark er størrelsen på de fleste bestyrelser på mellem 3 og 5 medlemmer (Kilde: Erhvervsstyrelsen). Mere end 10 medlemmer er en sjældenhed. Der er ikke noget krav om en bestyrelses størrelse, men det er væsentligt, at en bestyrelse har en sådan størrelse, at der er mulighed for en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer kan sætte deres præg på dialogen.

I startups er det ikke usædvanligt, at der allokeres nye bestyrelsespladser til lead investorer for hver ny investeringsrunde. Resterende sparringspartnere kan optages i et advisory board (læs mere her).

Hvad er fordele/ulemper ved en stor/lille bestyrelse?

Fordele ved en lille bestyrelse er:

  • Nem proces for beslutningstagning
  • Lavere bestyrelsesomkostninger såfremt bestyrelsen honoreres
  • Mindre omfattende rekrutteringsproces

Det omvendte gør sig gældende for store bestyrelser.

Ulemper ved en lille bestyrelse:

  • Mindre diversificering
  • Skrøbelighed overfor mødefrafald (beslutningsdygtighed)
  • Større arbejdsbyrde for det enkelte bestyrelsesmedlem (udbrænding)
  • Mindre analyse og diskussion af vigtige punkter grundet mangel på flere perspektiver
  • Mindre potentiale for gruppe-dynamikker og gruppetænkning
  • Mindre samlet pulje af tid, kompetencer og netværk

Det omvendte gør sig gældende for store bestyrelser. Yderligere kan ulemperne ved en stor bestyrelse være:

  • Klikedannelser
  • For lille pres, forpligtelse, ansvar og arbejdsbyrde pr. bestyrelsesmedlem til at holde bestyrelsesmedlemmerne godt engageret
  • For lille commitment pr. medlem (free rider- og tilskuer-effekter)
  • Et større antal betyder ikke nødvendigvis bedre beslutninger
Hvor mange bestyrelsesmøder bør man afholde årligt?

Selskabsloven kræver, at der afholdes mindst ét årligt møde, idet bestyrelsen skal udarbejde og indstille årsregnskabet til generalforsamlingens godkendelse.

Seks ud af ti bestyrelser i Danmark mødes 4 gange om året, men det er ikke unormalt at mødes månedligt (Kilde: Erhvervsstyrelsen). Mødefrekvensen skal afbalanceres og planlægges formålstjenligt. Alle relevante beslutninger bør kunne træffes i tide, uden at det bliver en kaffeklub eller en “tantebestyrelse”.

Arbejdet ligger ikke i selve bestyrelsesmøderne men mellem bestyrelsesmøderne og i forberedelserne her til. Bestyrelsen skal være god til at identificere præcist, hvilke relevante informationer, de behøver til forberedelserne senest en uge før mødet for ikke at drukne i informationer.

Hvad består bestyrelsesarbejdet af?

Hvad giver typisk størst mening, at sætte på dagsordenen? En gennemgang af 170 startup-cases i Keystones viser, at opstartsvirksomhederne typisk søger sparring om:

  • Kapitalfremskaffelse
  • Go-to-market strategi
  • Forretningsmodel
  • Nye vækstmuligheder
  • Nye produkter
  • Kommercialisering, marketing, salg og internationalisering
  • Partnerskaber
  • Exit-strategi
Planlæg bestyrelsens årshjul ud fra hovedtemaer og nøglebegivenheder

Eksempel:

  • Generalforsamling (Q1)
  • Aflæggelse af årsregnskab (Q2)
  • Ekstraordinær generalforsamling i forbindelse med investeringsrunde (Q2)
  • Tema: Ny strategi (Q3)
  • Fremlæggelse af næste års budget (Q3)

Hold gerne temamøder udenfor huset med et socialt sigte af hensyn til bestyrelsesmedlemmernes gensidige kemi, kendskab og tillid.

Vedtag en forretningsorden

Eksempel:

  • Hvor meget må den daglige leder bruge, før bestyrelsen bør underrettes? Ved køb over 20, 30 eller 50.000 kr.?
  • Hvor ofte mødes bestyrelsen og hvor længe?
  • Hvordan konstituerer bestyrelsen sig?
  • Hvornår er bestyrelsen beslutningsdygtig?
  • Hvad behandles fast på hvert bestyrelsesmøde?
  • Habilitet
  • Tavshedspligt
Læs “7 råd om den effektive bestyrelse”

Sådan forbereder du dig til din plads i bestyrelsen
  • Gennemfør din egen personlige due diligence af virksomheden (fuld ajourføring med årsregnskaber, budgetter, virksomhedspræsentationer, kontrakter mv.)
  • Tal med formanden og øvrige bestyrelsesmedlemmer om kultur, forretningsorden, rollefordelingen, opgaver, prioriteringer mv. i bestyrelsen
  • Læs referater fra bestyrelsesmøder, så du er opdateret om emner og diskussioner
Hvordan bliver man medlem af en bestyrelse? Hvor finder jeg en bestyrelsespost? Læs her

Hvorfor en bestyrelsesuddannelse? Her er nogle af fordelene
  • Du får dokumentation på, at du som bestyrelsesmedlem kan bidrage med værdiskabelse, forretningsudvikling og kompetencer til at professionalisere bestyrelsesarbejdet.
  • Du kvalificerer dig til et højere honorar
  • Adgang til at besidde nye attraktive bestyrelsesposter
  • En forståelse af bestyrelsesarbejdets kompleksitet
  • Viden og redskaber til at spille en nøglerolle i bestyrelsen
  • Solid indsigt i prioritering af indsatser og effektiv beslutningstagning under tidspres
  • Viden om bestyrelsens ansvar og pligter ift. lovgivning og god corporate governance
  • Værdifuld indsigt i samspillet mellem bestyrelsen, ledelsen og ejere
  • Viden om risikostyring og værdiskabelse
  • Et professionelt netværk med andre professionelle bestyrelsesmedlemmer
Hvordan vælger jeg den rette bestyrelsesuddannelse?

Faktorer du kan vurdere bestyrelsesuddannelserne efter:

  • Pris
  • Programmets varighed
  • Undervisernes CV og integritet i forhold til undervisningen
  • Udbydernes referencer – hvem og hvilke organisationer har deltaget?
  • Partnere som uddannelsen er udviklet i samarbejde med
  • Hvornår uddannelsen er udviklet
  • Brug af nyeste forskning, teori, analyser og undersøgelser
  • Brug af praktiske case-eksempler
  • Udlevering af uddannelsesmaterialer og skabeloner
  • Certificering med eksamen og dokumentation
Se guide over 14 danske bestyrelsesuddannelser her

10 danske bøger om bestyrelsesarbejde
Overvejer du at blive bestyrelsesmedlem i et startup?
Læs mere om medlemskab af Keystones her