Stifter af Keystones, Kenneth Larsen, har et væld af investeringsrunder bag sig og besvarer her 4 spørgsmål om hans erfaringer med due diligence i startups. Vi har også samlet vores top 7 due diligence checklister til inspiration.
Inden du investerer i en startup, er der ofte behov for at gennemgå virksomheden på en række områder for at sikre dig, at tingene er i orden. Det er en kontrol, som sikrer, at det materiale og de udtalelser, som virksomheden har fremlagt i investeringsprocessen, er i orden. Det er også her, du bør undersøge, om der er noget, som der ikke er fremlagt.
1. Man kan spørge sig selv: er due diligence nødvendigt?
Vi har gennem vores mange års erfaringer med investeringer i startups set mange investorer blive meget overasket over, hvad der dukker op, efter at pengene er investeret. Det er nok naturligt, at en startup, der ønsker at rejse kapital, fokuserer på de positive sider og undlader nogle af de negative. Dette fører i nogle tilfælde til ubehagelige overraskelser, efter at pengene er overført til selskabets konto, en situation som kan ende i store gensidige frustrationer. Så grundlæggende må vi sige, at det ER nødvendigt, at der gennemføres en due diligence især ved nye investeringer. Omfang af due diligence afhænger naturligvis af, hvor stor investeringen er, om selskabet er helt nyt, om andre investorer lige har gennemført due diligence, etc.
2. Hvordan laver man en smart due diligence?
Den smarte due diligence kan foregå på mange måder. Hvis man investerer sammen med andre investorer i et syndikat kan processen effektiviseres således, at ikke alle investorer skal kigge det samme igennem. Man deler altså opgaverne ud mellem sig. For eksempel kan én investor tale med nogle kunder, en anden gennemgå budget/regnskaber/bankkonti, mens en tredje går teknologien efter.
En andet “due diligence hack” er at lave en ”baglæns due diligence”, hvor man i stedet for at starte med en investering up front, tager en f.eks. 3 måneders periode hvor man som investorgruppe laver noget arbejde for virksomheden, med en option på at investere efter periodens udløb. Perioden bruger man så f.eks. på at finde nye kunder og tale med eksisterende, gruppen får løbende adgang til dokumenterne og har jævnligt møder med teamet. På denne måde får man brugt energien positivt til udvikling af selskabet, samtidig med at samarbejdet trykprøves, af ledelsen og af selskabet som helhed.
Man kan også som mindre investor ”læne sig op af” due diligence, som er foretaget af andre investorer tidligere. Har virksomheden f.eks. en større investorgruppe inde, som investerede et år tidligere kan man måske få lov at høre, hvad denne investor lavede due diligence på og så kun kigge på det, der er sket i den mellemliggende periode.
Ved mindre investeringer kan man også bruge ”stikprøve modellen” hvor man udvælger få tilfældige dokumenter til gennemsyn. Dette kan man kombinere f.eks. en garantistillelse, hvor ledelsen underskariver en erklæring, hvor de garanterer for at en række forhold er i orden. Dette kan være at selskabet er forsikret, at der ikke er forpligtigelser såsom optioner og warrants, at kontrakter er indgået på markedsvilkår, der er ingen gæld til det offentlige, etc. I den nære fremtiden bliver der også hjælp at hente fra kunstig intelligens og robotter, som pløjer store tunge datarum igennem og kommer op med alle advarslerne i en rapport.
3. Hvor meget tid skal man bruge på processen?
I den sidste ende er det op til den enkelte investorgruppe at finde balancen mellem hvor stor sikkerhed, man ønsker at opnå versus hvor meget tid og hvor mange penge, man vil investere i processen for at opnå denne sikkerhed. Der er undersøgelser lavet af Robert Wiltbank, Nesta-UKBAA, der viser, at hvis man bruger minimum 20 timer på due diligence processen, har det positiv effekt på sandsynligheden for en positiv multiple-return. Hvis opgaven deles ud på et team af investorer, ender det med at være en overkommelig opgave og beviseligt tidsinvesteringen værd. I kalender tid tager det typisk mellem 2 og 6 uger.
4. Hvad kigger man typisk på i en due diligence proces?
En undersøgelse af virksomheden inkluderer som regel en gennemgang af forretningen, som typisk kunne være en eller flere direkte kundekontakter. Her vil man typisk spørge til oplevelse af produktet, interesse i at forny et evt. abonnement, etc.
Rigtig mange dykker ned i økonomien og tjekker bl.a. at der er overensstemmelse mellem bankkonto og rapporterede forbrug og betalinger. Der kigges også på finansielle aftaler såsom lån, skat og om de beskrevne aktiver er tilstede. Personlige referencer på ledelsen/founders er som regel en god lille og overkommelig ting at få med.
Mange vælger også at gå i dybden med det juridiske på kontrakter, patenter og at sikre sig, at der ikke er eventuelle retssager.
Endelig er de tekniske forhold på produkt og produktion i nogle selskaber også en vigtig parameter at få med.
Top 6 over due diligence checklister
- Angel Capital Association – Due Diligence checkliste table
- UK Business Angels Associatin – Due Diligence check lists
- 50 Fold – Due Diligence Checklist Template (excel-liste til gratis download ved signup)
- Keiretsu Forum – Due Diligence Handbook
- Angel Investment Network – Startup Due Diligence for Investors – Best Practices & Checklist
- Magnus Kjøller: 200 spørgsmål til din forretning
